В законе "Закон Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью " статье 19 написано; "Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного фонда (уставного капитала), установленного настоящим Законом на дату государственной регистрации общества, оно подлежит ликвидации. "
Наше ООО прошла гос.регистрацию в 2004 году и в уставе того времени первоначальный УФ составлял 38 млн.сум.В данный момент УФ составляет 1 миллиард сум.Если теперь стоимость чистых активов (чистые активы как я понимаю это сумма указанная в фин.отчете в строке 270) после двух и трех лет подряд окажется меньше УФ 1 млд. сум значить наша ООО должна будет ликвидироваться ?
"Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в трехмесячный срок не примет решение об уменьшении своего уставного фонда (уставного капитала) или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества."
так что надо уменьшить УФ до размера активов или меньше.
В законе "Закон Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью " статье 19 написано; "Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного фонда (уставного капитала), установленного настоящим Законом на дату государственной регистрации общества, оно подлежит ликвидации. "
Наше ООО прошла гос.регистрацию в 2004 году и в уставе того времени первоначальный УФ составлял 38 млн.сум.В данный момент УФ составляет 1 миллиард сум.Если теперь стоимость чистых активов (чистые активы как я понимаю это сумма указанная в фин.отчете в строке 270) после двух и трех лет подряд окажется меньше УФ 1 млд. сум значить наша ООО должна будет ликвидироваться ?
Стоимость чистых активов расчитывается по формулам (финансовые показатели).
На моем предприятии идет процесс выбытия одного из учредителей. В связи с чем и встал вопрос расчета чистых активов. По форме № 2 у меня убыток. Что же значит, что выбывающий учредитель ничего не получит???
По форме № 2 у меня убыток. Что же значит, что выбывающий учредитель ничего не получит???
ага..., в основных средствах здание за 600 миллионов, на счету миллиард, а операционный убыток 50 тысяч сум и выбывающему учредителю фига - хорошая идей для кидка
(ОС - износ - кредиторская + деньги + дебиторская)/долю учредителя, на момент выбытия не должно быть не распределённой прибыли \ убытков.
Кирилл, спасибо за ответ. В том то и дело, что УФ у меня 100млн., а убыток 50, кидать кого-то не было даже и мысли, но в то же время не хочется и переплачивать. Потому и обратилась за советом к опытным людям, сама с такой ситуацией сталкиваюсь впервые.
там, в конце предложения, смайлик стоит , т.е. шутка-юмора
Цитата:
но в то же время не хочется и переплачивать
переплатить это как ?!, у Вас на руках должно быть решение общего собрания учредителей, где указано: кто выбывает, какая доля выбывающего учредителя, чем ему будут выплачивать его долю (деньгами, ОС), или другой учредитель выкупает долю, на какую сумму будет уменьшен УФ и т.п.. Так же напомню Вам, что его долю может выкупить само ООО (без уменьшения УФ) и с последующим распределением.
Если у Вас возникли какие-то сомнения - выложите на форуме баланс (либо на последнюю отчётную дату, либо (по решению собрания) на дату решения), данные по долям, когда увидим цифры - тогда и посчитаем Вам суму для расчётов с Учредителями.
З.Ы. настаиваю на выполнении Вами решения общего собрания учредителей.
Готового решения еще на руках у меня нет, оно "в процессе". Главный вопрос, в котором я запуталась - как выкупать долю, по номиналу, заявленному в учредительских документах, или по размеру чистых активов в процентом соотношении к доле выбывающего учредителя??? Будет ли считаться нарушением, если совершить сделку по объявленному УФ? Или же нужно уменьшить УФ до размеров чистых активов, а потом оформлять выкуп доли?
Готового решения еще на руках у меня нет, оно "в процессе"
т.е. обсуждать пока нечего
Цитата:
Главный вопрос, в котором я запуталась - как выкупать долю, по номиналу, заявленному в учредительских документах, или по размеру чистых активов в процентом соотношении к доле выбывающего учредителя???
для начала читаем:
Цитата:
Статья 20. Переход доли (части доли) участника общества в уставном фонде (уставном капитале) общества к другим участникам общества и третьим лицам
Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде (уставном капитале) общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Доля участника общества может быть отчуждена в период до полной оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), общество имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником.
Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, внесены, изменены и исключены из устава общества по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно.
При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.
Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.
Уступка доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества, установленной настоящей статьей или уставом общества, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
К приобретателю доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли).
Доли в уставном фонде (уставном капитале) общества переходят к наследникам физических лиц и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено законодательством или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные частями двенадцатой и тринадцатой настоящей статьи, допускаются только с согласия остальных участников общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли (части доли) между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.
При продаже доли (части доли) в уставном фонде (уставном капитале) общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных настоящим Законом или иными законодательными актами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.
а потом это:
Цитата:
Статья 14. Состав уставного фонда (уставного капитала) общества
Размер доли участника общества в уставном фонде (уставном капитале) общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного фонда (уставного капитала) общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Добавлено: Чт Авг 21, 2014 8:21 am Заголовок сообщения:
Согласно ст. 20 Закона "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном фонде (уставном капитале) общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества.
Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса РУз юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Аналогично ч. 1 ст. 354 ГК РУз.
Согласно ч. 5 ст. 354 ГК РУз условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законодательством.
Требований к определению цены отчуждения доли исходя из номинальной стоимости доли либо исходя из стоимости чистых активов общества законодательство не содержит.
Следовательно, стороны сделки могут указать в договоре (или соглашении -- название не суть) об отчуждении доли в уставном фонде общества любую приемлемую для них цену отчуждения доли.
Другое дело, когда цену отчуждения стороны определяют исходя из соображений налоговых последствий сделки (в вашем случае это даже налоговым планированием назвать сложно).
Добавлено: Чт Авг 21, 2014 8:24 am Заголовок сообщения:
предприятие обязано ликвидироваться, если уставный фонд окажется ниже минимального порога, установленного законодательством. Нынче минимальный порог 40 МРЗП.
Добавлено: Чт Авг 21, 2014 11:47 am Заголовок сообщения:
Guzalm86, отчуждение доли путем уступки доли (заключения сделки по продаже, дарению и т. д.) и выход участника из ООО -- разные процедуры.
При первом -- долю одного участника приобретает другое лицо. Сумма сделки определяется сторонами. Например, А продал Б свою долю в УФ ООО "Ромашка" в размере 20% (например, номинальная стоимость которой 100 сум). Вносите изменения в устав: А меняете на Б. Очень простая операция. Когда оформлять протокол о внесении изменений в устав не имеет значения (если, конечно, юристы в уставе подробную процедуру не прописали при регистрации).
Что касается налогов. Если А продал долю Б за 200 сум, он платит налог со 100 сум. Если продал за 50 сум (если по букве закона) при фактической (не номинальной стоимости) 100 сум, то Б платит с 50 сум как лицо получившее выгоду в 50 сум.
Как-то упрощенно.
При втором варианте -- выходе участника из ООО происходит следующее. С момента письменного заявления о выходе (если в уставе не предусмотрено иное), участник (учредитель) ООО является выбившим, и у ООО возникает обязанность в течение года выплатить стоимость вклада пропорционально его доле в УФ, исходя из стоимости чистых активов ООО. Если есть что платить, конечно. Данная
обязанность не привязана законом к моменту внесения изменения в учредительные документы ООО.
Закон об ООО и Гражданский кодекс 100 лет назад были приняты, мир изменился, оборот изменился, многое надо менять. Но даже в действующих редакциях они могут очень эффективно применяться даже обывателями, только нужно внимательно прочитать их.
Вы не можете начинать темы Вы не можете отвечать на сообщения Вы не можете редактировать свои сообщения Вы не можете удалять свои сообщения Вы не можете голосовать в опросах
FAQ
Поиск
Группы
Регистрация
Профиль
Личные сообщения
Вход
